株式会社設立

会社設立・運営専門の行政書士たじり法務事務所のホームページへお越しいただきありがとうございます。
当事務所の特徴の一つは、あなたご自身での会社設立をサポートすることです。

専門家に依頼して会社を設立するのは簡単ですが、会社の設立に絡む法律的なことを何も理解しないで第三者に丸投げすることは、非常に危険なことでもあります。

会社設立の経験はそう何度もないかもしれませんし、あっても、一度経験すれば十分です。次回からは、自分や従業員を使う場合と士業に依頼するのと、どちらがコストパフォーマンスがいいか天秤にかければ済むことです。経験がありますから、価格交渉も有利に進めることができます。

1人でも会社設立が出来るように、会社設立に必要な基本的な法律知識や定款作成の要点などを当ホームページにまとめておりますので、じっくりお読みください。

恐らく、社長であるあなたご自身で決めなくてはいけないことがいろいろあることをご理解いただけることでしょう。また、それを考え、悩むことが開業してから多いに役に立つと考えています。

更に、大切なこと、忘れてはいけないことの一つに、自分1人で悩まないことです。分からなければ、誰か相談できる相手を持つことです。

友人知人、起業塾などの講師、いろいろいらっしゃると思いますが、心当たりがなければ、当事務所にご相談下さい。当然無料ではありませんが、通常無料で得られる情報と有料で得られる情報には格差があるものです。きっと相談してよかったと思っていただけるものと信じています。

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それから、当事務所の特徴のもう一つは、子会社設立サポートです。
もちろん、日本企業の子会社だけでなく、外資企業の日本における子会社設立のサポートも行います。

商号、目的のご相談から資本比率や役員構成など、外資企業が日本で子会社を設立する場合の細かな要件や、必要な書類の準備、日程などのご質問にお答えするなど、きめ細かなサポートを行っています。

是非、安心して、ご相談ください。

個人企業家の方へ

これまでサラリーマンとして長年社会に貢献してきた人やこれから社会に踏み出す学生、子育てが終わって時間に余裕ができた家庭の主婦など、自分の手で何か社会に貢献したいと考えている方が増えてきています。

でも、会社経営の経営はないし、会社の作り方の知識もないし、どんな許認可が必要か、資金はいくら必要か、果たして会社組織にした方がいいのか、個人事業主でやった方がいいのかなど、基本的なところで躓く人、前に進めない人が多いのも実情です。

そんな不安を取り除き、サポートするのが当事務所です。

会社は作るだけなら誰でも簡単にできますが、経営者の気持ちを汲んでゼロからサポートするには、それなりに時間とお互いの信頼関係が不可欠です。

費用もネットだけで済ませるような激安とはいきませんが、後から考えてきっと「頼んでよかった。」と思っていただけるはずです。

また、会社を作るといっても、株式会社以外にも、合名・合資会社、LLP/LLC、NPO法人や一般社団・財団法人などがございます。株式会社と決めつけないで、まず当事務所にご相談ください。会社設立のタイミングや目的、組織などのご相談から設立後のフォローまでワンストップでご支援いたします。

外資や日本の子会社の設立を考えていらっしゃる方

会社には、個人が発起人になる場合と会社が発起人になる場合、個人と会社の両方が発起人となって資本金を拠出する場合の3通りの形態があります。

個人が発起人になるのが一般的ではありますが、大手企業や外資企業では、逆に企業が発起人となり、本社が資本金の100%若しくは過半数を拠出するのが普通です。

個人と企業が発起人となる場合の違いは、定款に記載する発起人の名称と定款認証における付属資料の違いに表れます。

これは、発起人となる企業がどこかによって、準備する資料も異なります。
その国独自の社会制度、会社に関する法律などに依存する部分が大きいので、一律にこれとこれを付属書類として提出せよといわれてもできるものではありません。

また、国交があるかないかによっても、手続きが異なります。

いずれにしても、面倒なのは、定款認証まで。

株式会社の場合、設立時代表取締役に法人自体はなれませんので、揃える資料も個人企業と同じですから、定款認証が済んでしまえば、あとは、個人の会社設立と同じです。

従って、当事務所は、主に外資もしくは日本企業の子会社設立における定款認証に的を絞って、サポートしています。

これから、もっとハイレベルな製品をに日本国内で作りたい、日本に販売、マーケティング拠点を設けて売り込みたいと考えている外資企業の経営者、事業の多角化を推進したいという企業の経営者の方々、まず当事務所にご相談ください。


起業直前の方、ちょっと待った!

最も一般的な会社といえば株式会社ですが、平成18年5月の新会社法施工後から、資本金や役員の数の制限がなくなり、資本金1円、取締役一人から株式会社の設立が可能となりました。これによって随分会社設立が容易になりましたが、官公署に提出する書類や証明書等は以前とほぼ変わりなく揃える必要があります。

逆に、資本金の額をいくらにするか、本店をどこに置くか、取締役の数を何名にするか、任期を何年にするか、取締役会を設立するのか、監査役はどうするか、など最初に決めておかなければいけないことがたくさんあります。法律の中身を知らないで、本屋で売られている設立マニュアルに書いてある通りに設立して、後でしまったということにならないとも限りません。

こういった会社の憲法ともいえる定款一つとっても、納得のいくものにするには容易ではありません。

業種によっては、建設業や貸金業、風俗営業など、官公庁への許認可申請や免許取得、届出などが必要であるだけでなく、資本金や目的といった定款に制限が加えられているものがありますので、会社設立後に登記の変更手続が必要ということにもなりかねません。

一から会社法を勉強するくらいなら、営業、マーケティング、技術開発など、設立後の会社運営に力を注ぎたいと思っている方には、当事務所が設立に必要な一切の手続を行いますので、安心してお任せ下さい。

一方、ご自分で会社を設立したい人は、当事務所のホームページをじっくり読んでいただき、分からないことがあればご相談下さい。ちょっと相談していただけるだけで、自分の力で最適な定款を作成することができますし、設立登記から開業手続までスムーズに行えるでしょう。

但し、定款認証においては、電子定款を使うと印紙代40,000円が節約できますので、個人でやるよりも当事務所にお任せいただいた方が大きなメリットもございます。

会社設立セルフパック

会社設立の基礎知識 「きほんのき」

会社は、複数の者が出資する共同事業の一形態であり、一人で出資する個人商店と違い、大規模な事業を起すことができるだけでなく、事業に伴うリス分散も同時に図ることが可能です。

更に、個人商店の場合、事業主が死亡すれば相続の問題が生じ、法律関係の処理の複雑化などもあり、事業継続が難しくなるケースがあります。一方、会社の場合、出資者の一人が死亡しても、会社が消滅するわけではありません。

では、会社にはどんな種類があり、どういう仕組みになっており、誰がどのように運用しているのか、見ていくことにしましょう。

1.法人の種類

法人とは、自然人以外で、法律によって「人」とされているものをいい、「人」とは、法律的に権利義務の主体たる資格(権利能力)を認められた存在をいいます。つまり法人は、自然人以外で、権利能力を認められた存在ということになります。

この法人には、大きく分けて、株式会社に代表される営利法人とNPO法人や財団法人などに代表される非営利法人に分類されます。尚、俗に「会社」と呼ばれている団体は、法人の中の非営利法人に位置づけられています。

以下は、法人の分類を表した図になります。

法人分類

まず、営利法人には、最も一般的な株式会社とあまり聞きなれない持分会社があります。持分会社には、合名会社、合資会社、合同会社の3種類があります。
これら全ての営利法人は、会社法という法律で規定されています。

一方、非営利法人には、一般法人と公益法人、その他、特定非営利活動法人、俗に言うNPO法人や独法と呼ばれる独立行政法人、その他医療法人、宗教法人、事業協同組合等があります。近年、大学が法人化されましたが、私立と国立では異なる法律のもとで規定されておりますので、当然法人の形態も異なります。

尚、非営利法人である一般及び公益法人には、各々社団法人と財団法人の2種類の法人があり、これらは、各々一般法人法、公益法人法という法律で規定されています。NPO法人は、特定非営利活動促進法という法律で規定されています。

その他にも、まだまだたくさんの法人がありますが、ここでは、主に株式会社を中心に会社法の法人について説明します。

会社の種類

会社には、前述したように株式会社と3つの持分会社があり、各々以下のような特徴を有しています。

表1.会社の種類と特徴

内 容株式会社合名会社合資会社合同会社
社員の責任態様有限責任無限責任・無限責任
・有限責任
有限責任
出資の目的金銭などに限られる信用・労務による出資も可・無限責任社員は、信用・労務による出資も可
・有限責任社員は、金銭などに限られる
金銭などに限られる
社員たる地位又は持分の譲渡原則自由(出資の払戻禁止)原則全社員の承諾が必要・原則全社員の承諾が必要
・業務を執行しない有限責任社員は、業務執行社員全員の承諾があれば可
会社の運営株主総会で選任された取締役が会社経営を行う・原則全社員で行う
・業務を執行する社員を定款で定めた場合は、当該社員


2.株式会社の仕組み

①株式と社員

資金を集める上で、お金をたくさん持っている人に出資してもらうことも重要ですが、あまりお金を持っていない人にも出資してもらえるようにした方が、より効率よく資金を集めることができそうです。

そこで、これを実現するために、会社では、「株式」という仕組みが用意されています。出資単位を細分化するわけですが、例えば、1,000万円の資金を調達しようと思えば、1株1万円で設定し、1,000個の株式を発行すればいいわけです。

お金がない人でも、1株から購入することができますし、お金がある人は100株でも200株でも購入することで、出資者、つまり株主になることができるわけです。

また、出資者は、会社を運営していく上で必要な軍資金を提供したオーナーであり、そのために、株主は、会社の所有者と捉えることができます。

尚、出資者は、会社法上、「社員」と呼ばれることがあります。これは、「社団法人の構成員」を縮めた呼び名です。会社法上の社員は、正社員とか契約社員という意味の社員とは違います。

法律上の社員は、出資者であり、一般的に使われている従業員とは区別して考えてください。会社法では、社員しか対象にしておりません。従業員は、労働基準法等で保護されています。


②株主の権利

出資単位を細分化しただけでたくさんの出資金が集まるとは限りません。なんらかのインセンティブが必要です。これが、株主の権利です。

株主の権利には、主に以下のようなものがあります。

表2.株主の主な権利

権利の種類内 容
剰余金配当請求権株の配当金。会社が営業年度中に一定の利益を上げた場合に、株主が一定額の配当を受けられる権利
残余財産分配請求権会社の清算手続き後に残った財産の分配を受ける権利
株主総会における議決権会社の重要な議題に対して、賛成、反対の票を投じる権利



株主の権利は、原則、持株数に応じて認められるので、たくさん株式をもっている人は、たくさん配当が受けられ、また、議決権もたくさんもつことになります。
これが、たくさん株を持とうという動機付けにつながるわけです。

株式会社においては、持株数に応じて議決権の数が決まるわけですが、株主総会における1票が1議決権に当りますので、より多くの議決権をもつことで、会社を自分の思いのままに操ることも可能です。


③資本金

会社に出資はしたものの、会社が倒産して債権者から弁済を迫られたのでは安心して出資することは出来ません。そこで、その安心感を与える仕組みが、株主の「間接有限責任」です。

間接有限責任とは、出資者は、株式会社へ出資を約束した額だけを払い込めば、それ以上の責任を負わないというものです。つまり、会社が倒産して負債がいくらあろうが、株主は、出資した金額が戻ってこないだけで済むわけです。

ところが、この間接有限責任という仕組みは、株主にとっては非常に都合のいいものですが、取引の相手方にとっては、リスクになります。相手の会社が倒産して財産が何もなければ死活問題です。

この問題を解決する仕組みが「資本金」制度です。

(1)資本金制度

これは、会社は、資本金として一定額を定めておき、その額に見合うだけの現実の財産を確保しておかなければならないとうことです。会社が倒産した場合、資本金分の財産は会社に存在するものとして、債権者に支払う義務があるということです。

つまり、これは、会社債権者を保護する仕組みであり、会社にお金を貸し付けたり、商品の売買を安心して行うための制度です。

よって、資本金の額が大きいほど安心して取引ができると考えられています。

(2)資本金額

株主が出資した額の全額を資本金としなければいけないという決まりはありません。出資総額の2分の1を超えない額を資本準備金として、別に確保しておくことが可能です。

資本金の額が大きければ大きいほど信用度は増しますが、反面多額の財産を現実に確保しておかなければなりません。出資金の一部を留保しておけば、運転資金が不足して資本金に見合う財産が足りなくなった場合、準備金を取り崩して資本金に当てることが可能となります。

会社法施工から、最低資本金制度が廃止され、1円でも起業できるようになりました。しかしながら、資本金は会社の運転資金でもあるわけですし、会社の信用度をはかる指標にもなるわけですので、仕事の種類や内容に見合った資本金を確保することをお勧めします。

3.株式会社の機関(組織)

法人である会社のために手足となって活動する自然人もしくは合議体を会社の「機関」といいます。

会社の主な機関として以下のようなものがあります。

  • 株主/株主総会
  • 取締役/取締役会
  • 代表取締役
  • 監査役/監査役会
  • 会計監査人

株式会社には、多くの出資者がおり、その株主全員が会社の経営に当たるというのは物理的にも困難であり、現実的ではありません。また、その多くは、配当金目当てであったり、投資・投機目的で株式を購入しており、はじめから経営に携わる意欲はないものと考えられます。

そこで、株式会社では、経営の専門家として取締役を選任し、株主に代わって会社の経営を行う仕組みがとられています。会社の所有者は株主ですが、経営者は取締役というように、所有者と経営者が分かれているところから、「所有と経営の分離」と呼ばれています。

①最もシンプルな会社の例

この図は、株式会社における最もシンプルな機関設計を表した図です。

原則機関

これは、旧有限会社的な株式会社であり、全ての事項を決定することができる万能の株主総会と1人以上の取締役で構成されています。尚、監査役の設置は任意です。

この場合、多くは所有と経営が分離することなく、会社の所有者が経営者を兼ねるのが一般的です。俗にいう同族会社とか1人会社がこれに当ります。




②取締役設置会社の例

たった一人の取締役に会社の経営を委ねるのは危険と判断して、3名の取締役を株主総会で選任し、経営に関する具体的なことは、この3名の取締役の話し合いで決定する仕組みです。

取締役会設置会社

取締役会設置会社では、取締役会の決定事項を実際に執行するものが代表取締役であり、取締役会で選定します。体外的な取引における代表者が代表取締役ですが、会社法上、取締役に比べて特別に偉いわけではありません。

従って、代表取締役が意思決定をするのではなく、取締役会で意思決定を行い、その決定に沿って業務を執行する役目が代表取締役になります。
また、取締役会は、代表取締役の業務執行を監視する義務があります。

監査役は、取締役同様、株主総会で選任され、全ての取締役の業務の監査ならびに会計監査を行います。監査役は、取締役会で選任されるわけではないにもかかわらず、役員とは呼ばれますが、取締役会の議決権はありません。

以上の説明で、株式会社の基本的な仕組みや構成が理解できたのではないでしょうか。

それでは、基本的な理解が出来たところで、具体的に会社設立に向けて歩みを進めていきましょう!