法人設立・解散

法人を設立する前に

これまでサラリーマンとして長年社会に貢献してきた人やこれから社会に踏み出す学生、子育てが終わって時間に余裕ができた家庭の主婦など、自分の手で何か社会に貢献したいと考えている方が増えてきています。

でも、会社経営の経験はなければ、会社の作り方の知識もないし、どんな許認可が必要か、資金はいくら必要か、果たして会社組織にした方がいいのか、個人事業主でやった方がいいのかなど、基本的なところで躓く人、前に進めない人が多いのも実情です。

そんな不安を取り除き、サポートするのが当事務所です。

会社は作るだけなら誰でも簡単にできますが、経営者の気持ちを汲んでゼロからサポートするには、それなりに時間とお互いの信頼関係が不可欠です。

費用もネットだけで済ませるような激安とはいきませんが、後から考えてきっと「頼んでよかった。」と思っていただけるはずです。

また、会社を作るといっても、株式会社以外にも、合名・合資会社、LLP/LLC、NPO法人や一般社団・財団法人などがございます。株式会社と決めつけないで、まず当事務所にご相談ください。会社設立のタイミングや目的、組織などのご相談から設立後のフォローまでワンストップでご支援いたします。

外資や日本の子会社の設立を考えていらっしゃる方

会社には、個人が発起人になる場合と会社が発起人になる場合、個人と会社の両方が発起人となって資本金を拠出する場合の3通りの形態があります。

個人が発起人になるのが一般的ではありますが、大手企業や外資企業では、逆に企業が発起人となり、本社が資本金の100%若しくは過半数を拠出するのが普通です。

個人と企業が発起人となる場合の違いは、定款に記載する発起人の名称と定款認証における付属資料の違いに表れます。

これは、発起人となる企業がどこかによって、準備する資料も異なります。
その国独自の社会制度、会社に関する法律などに依存する部分が大きいので、一律にこれとこれを付属書類として提出せよといわれてもできるものではありません。

また、国交があるかないかによっても、手続きが異なります。

いずれにしても、面倒なのは、定款認証まで。

株式会社の場合、設立時代表取締役に法人自体はなれませんので、揃える資料も個人企業と同じですから、定款認証が済んでしまえば、あとは、個人の会社設立と同じです。

従って、当事務所は、主に外資もしくは日本企業の子会社設立における定款認証に的を絞って、サポートしています。

これから、もっとハイレベルな製品を日本国内で作りたい、日本に販売、マーケティング拠点を設けて売り込みたいと考えている外資企業の経営者、事業の多角化を推進したいという企業の経営者の方々、まず当事務所にご相談ください。

起業直前の方、ちょっと待った!

最も一般的な会社といえば株式会社ですが、平成18年5月の新会社法施工後から、資本金や役員の数の制限がなくなり、資本金1円、取締役一人から株式会社の設立が可能となりました。これによって随分会社設立が容易になりましたが、官公署に提出する書類や証明書等は以前とほぼ変わりなく揃える必要があります。

逆に、資本金の額をいくらにするか、本店をどこに置くか、取締役の数を何名にするか、任期を何年にするか、取締役会を設立するのか、監査役はどうするか、など最初に決めておかなければいけないことがたくさんあります。法律の中身を知らないで、本屋で売られている設立マニュアルに書いてある通りに設立して、後でしまったということにならないとも限りません。

こういった会社の憲法ともいえる定款一つとっても、納得のいくものにするには容易ではありません。

業種によっては、建設業や貸金業、風俗営業など、官公庁への許認可申請や免許取得、届出などが必要であるだけでなく、資本金や目的といった定款に制限が加えられているものがありますので、会社設立後に登記の変更手続が必要ということにもなりかねません。

一から会社法を勉強するくらいなら、営業、マーケティング、技術開発など、設立後の会社運営に力を注ぎたいと思っている方には、当事務所が設立に必要な一切の手続を行いますので、安心してお任せ下さい。

一方、ご自分で会社を設立したい人は、当事務所のホームページをじっくり読んでいただき、分からないことがあればご相談下さい。ちょっと相談していただけるだけで、自分の力で最適な定款を作成することができますし、設立登記から開業手続までスムーズに行えるでしょう。

但し、定款認証においては、電子定款を使うと印紙代40,000円が節約できますので、個人でやるよりも当事務所にお任せいただいた方が大きなメリットもございます。

法人設立の基礎知識

法人は、複数の者が出資する共同事業の一形態であり、一人で出資する個人商店と違い、大規模な事業を起すことができるだけでなく、事業に伴うリス分散も同時に図ることが可能です。

更に、個人商店の場合、事業主が死亡すれば相続の問題が生じ、法律関係の処理の複雑化などもあり、事業継続が難しくなるケースがあります。一方、会社の場合、出資者の一人が死亡しても、会社が消滅するわけではありません。

では、法人にはどんな種類があり、どういう仕組みになっており、誰がどのように運用しているのか、見ていくことにしましょう。

法人の種類

法人とは、自然人以外で、法律によって「人」とされているものをいい、「人」とは、法律的に権利義務の主体たる資格(権利能力)を認められた存在をいいます。つまり法人は、自然人以外で、権利能力を認められた存在ということになります。

この法人には、大きく分けて、株式会社に代表される営利法人とNPO法人や財団法人などに代表される非営利法人に分類されます。尚、俗に「会社」と呼ばれている団体は、法人の中の非営利法人に位置づけられています。

以下は、法人の分類を表した図になります。

法人分類

まず、営利法人には、最も一般的な株式会社とあまり聞きなれない持分会社があります。持分会社には、合名会社、合資会社、合同会社の3種類があります。
これら全ての営利法人は、会社法という法律で規定されています。

一方、非営利法人には、一般法人と公益法人、その他、特定非営利活動法人、俗に言うNPO法人や独法と呼ばれる独立行政法人、その他医療法人、宗教法人、事業協同組合等があります。近年、大学が法人化されましたが、私立と国立では異なる法律のもとで規定されておりますので、当然法人の形態も異なります。

尚、非営利法人である一般及び公益法人には、各々社団法人と財団法人の2種類の法人があり、これらは、各々一般法人法、公益法人法という法律で規定されています。NPO法人は、特定非営利活動促進法という法律で規定されています。

その他にも、まだまだたくさんの法人がありますが、ここでは、主に株式会社を中心に会社法の法人について説明します。

営利法人の種類

営利法人には、前述したように株式会社と3つの持分会社があり、各々以下のような特徴を有しています。

表1.営利法人の種類と特徴

内 容株式会社合名会社合資会社合同会社
社員の責任態様有限責任無限責任・無限責任
・有限責任
有限責任
出資の目的金銭などに限られる信用・労務による出資も可・無限責任社員は、信用・労務による出資も可
・有限責任社員は、金銭などに限られる
金銭などに限られる
社員たる地位又は持分の譲渡 原則自由(出資の払戻禁止) 原則全社員の承諾が必要 ・原則全社員の承諾が必要
・業務を執行しない有限責任社員は、業務執行社員全員の承諾があれば可
・原則全社員の承諾が必要
・業務を執行しない有限責任社員は、業務執行社員全員の承諾があれば可
会社の運営 株主総会で選任された取締役が会社経営を行う ・原則全社員で行う
・業務を執行する社員を定款で定めた場合は、当該社員
・原則全社員で行う
・業務を執行する社員を定款で定めた場合は、当該社員
・原則全社員で行う
・業務を執行する社員を定款で定めた場合は、当該社員